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关于深圳市宝明科技股份有限公司

2022年度关联交易确认及 2023年度关联交易预计的专项核

(资料图片仅供参考)

查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“宝明科技”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 13号——保荐业务》等有关规定，对公司 2022年度日常性关联交易确认及 2023年度日常性关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、日常关联交易情况

深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝明科技”）于2023年 4月 27日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于确认公司 2022年度日常关联交易并预计 2023年度日常关联交易的议案》。关联董事李军先生回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。该事项需提交公司股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。

（一）关联交易概述

1、公司 2022年度不存在与客户、供应商的日常经营性关联交易。

2、关联方为公司提供担保。2022年度存在关联交易主要是公司实际控制人、董事长李军先生和控股股东深圳市宝明投资有限公司（以下简称“宝明投资”）无偿为公司子公司授信或借款提供担保，具体情况如下：

（二）2023年度日常关联交易预计情况

根据公司 2022年度关联交易的实际情况，结合 2023年度生产经营计划，预计公司 2023年度不存在与客户、供应商之间的日常经营性关联交易。

根据公司业务发展需要，公司及子公司拟于 2023年向多家银行等金融机构申请综合授信额度（综合授信/贷款内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、供应链融资、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、票据池质押融资业务等综合授信业务），办理多笔贷款，公司及各子公司（主要包括：惠州市宝明精工有限公司、惠州市宝明显示技术有限公司、赣州市宝明显示科技有限公司、深圳市宝明新材料技术有限公司、赣州市宝明新材料技术有限公司、安徽宝明新材料科技有限公司、上海宝明汽车科技有限公司）将根据融资授信的实际需要，相互之间提供担保。同时，对于上述公司及子公司的综合授信额度申请或是贷款申请，公司控股股东宝明投资将根据需要无偿提供相应的保证担保。

综上所述，2023年度，预计除公司控股股东宝明投资为公司及其子公司无偿提供担保的情形外，公司仍不存在与客户、供应商之间的日常经营性关联交易，也不存在日常性为第三方提供担保的情形。

二、关联方基本情况介绍

（一）李军

李军先生担任公司董事长，并直接和间接合计持有公司 32.43%股权，为公司实际控制人。

（二）深圳市宝明投资有限公司

住所：深圳市南山区西丽大勘工业区工业二路 1号 301

法定代表人：李军

企业类型：有限责任公司

注册资本：6000万人民币

成立日期：2010-11-26

经营范围：股权投资（不含限制项目）。

关联关系说明：宝明投资为公司控股股东，直接持有公司股份 55,068,000股，占公司总股本的 29.77%。

三、关联交易目的和交易对公司的影响

上述控股股东为公司及子公司授信或借款提供担保，是为了支持公司的发展，未收取任何费用，体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生负面影响。

四、独立董事事前认可情况及独立意见

1、事前认可意见

经审核，公司独立董事认为：公司 2022年度不存在与客户、供应商的日常经营性关联交易。2022年度，存在关联交易主要是实际控制人、董事长李军先生和控股股东宝明投资无偿为公司子公司授信或借款提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

2023年度，预计除公司控股股东宝明投资为公司及其子公司无偿提供担保的情形外，公司仍不存在与客户、供应商之间的日常经营性关联交易，也不存在日常性为第三方提供担保的情形。

因此，公司独立董事对上述交易事项表示事前认可，一致同意《关于确认公司 2022年度日常关联交易并预计 2023年度日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十二次会议审议。董事会在审议此议案时，关联董事应回避表决。

2、独立意见

经审核，公司独立董事认为：公司 2022年度不存在与客户、供应商的日常经营性关联交易。2022年度，存在关联交易主要是实际控制人、董事长李军先生和控股股东宝明投资无偿为公司子公司授信或借款提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

2023年度，预计除公司控股股东宝明投资为公司及子公司无偿提供担保的情形外，公司仍不存在与客户、供应商之间的日常经营性关联交易，也不存在日常性为第三方提供担保的情形。

公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避，审议及表决程序符合有关法律、法规及相关规定，程序合法有效。

因此，公司独立董事一致同意《关于确认公司 2022年度日常关联交易并预计 2023年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司关联交易相关信息披露文件、2022年度公司关联交易情况、相关董事会和监事会决议、独立董事意见，对公司 2022年度关联交易实际发生情况和 2023年度关联交易预计情况的合理性、必要性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司 2022年度关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司 2023年度预计关联交易符合公司正常生产经营的需要，不会损害公司及其他股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2022年度股东大会审议，决策程序合法合规。

综上，保荐机构对公司 2022年度关联交易确认和 2023年度关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年度关联交易确认及 2023年度关联交易预计的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

熊科伊 陈立丰

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